Криптообменники в России с 1 сентября 2026 года: новые правила, реестр Банка России и ограничения для клиентов

С 1 сентября 2026 года в России начинает действовать новый режим обращения цифровых валют. Федеральный закон от 4 августа 2026 года № 282-ФЗ формирует регулируемую инфраструктуру для операций с цифровыми валютами и вводит специальный статус для организаций, которые занимаются их обменом.

Источник: Банк России - «Установлено регулирование криптовалют на российском рынке».

Для действующих обменников главный вопрос сейчас не в том, что «криптовалюту начали регулировать». Важно другое: попадает ли конкретная модель бизнеса под новый режим, сможет ли она продолжить работу и что придется изменить до окончания переходного периода.

Здесь название проекта, формат сайта или привычное обозначение «обменник» сами по себе ничего не решают. Значение имеет то, как фактически устроены операции: кто является стороной сделки, от чьего имени покупается и продается цифровая валюта, через какое юридическое лицо идут расчеты и какой объем операций проводится.

Кого новый режим считает криптообменником

Закон вводит понятие организации, осуществляющей обмен цифровых валют.

К такой деятельности в части криптообменника относится систематическое совершение организацией от своего имени, в своих интересах и за свой счет сделок купли-продажи цифровой валюты вне организованных торгов с клиентами, которые сами не относятся к лицам, организующим обращение цифровой валюты.

Ключевой признак здесь простой: сама организация становится стороной сделки.

Например, если компания принимает от клиента рубли и от своего имени передает ему цифровую валюту либо, наоборот, покупает цифровую валюту клиента за собственные средства, такая модель принципиально отличается от информационного сервиса, который только показывает предложения других участников рынка и не участвует в самой операции.

Поэтому при оценке проекта важно смотреть не на то, что написано в интерфейсе, а на фактическую цепочку сделки.

Отдельное исключение предусмотрено для операций, совершаемых в рамках внешнеторговых договоров или для исполнения обязательств по ним: такие сделки деятельностью обменной организации по статье 18 не признаются.

Когда обменная деятельность становится систематической

Самого факта совершения операций с цифровой валютой недостаточно.

Для признания деятельности систематической должны одновременно выполняться два условия:

• в течение месяца совершаются две или более сделки.
• их совокупный объем превышает 3,5 млн рублей в денежном эквиваленте.

Важно: речь идет именно о совокупном объеме сделок, а не о прибыли, комиссии обменника или заработанной курсовой разнице.

Например, если за месяц проведено несколько операций на общую сумму 4 млн рублей, для оценки применяется именно этот объем, даже если фактический доход проекта составил значительно меньшую сумму.

Если деятельность соответствует указанным критериям, осуществлять ее вправе организация, включенная в специальный реестр Банка России.

Есть ли переходный период

Да. Для действующего обменного бизнеса предусмотрен переходный период до 30 июня 2027 года.

Это время необходимо не просто для подачи заявления в Банк России. До включения в регулируемую модель проекту может потребоваться существенно изменить собственную структуру:

• определить российское юридическое лицо, которое будет осуществлять обмен.
• проверить структуру владения и управления.
• обеспечить необходимый размер собственных средств.
• перестроить внутренний контроль.
• привести IT-инфраструктуру к новым требованиям.
• определить порядок хранения данных.
• изменить работу с клиентами.
• подготовиться к требованиям ПОД/ФТ, антифрода и цифрового анализа.

Сам реестр уже предусмотрен законом, однако часть процедуры допуска будет конкретизирована нормативными актами Банка России. Проекты таких актов уже опубликованы регулятором.

Поэтому подготовку имеет смысл начинать сейчас, даже если отдельные процедурные детали еще формируются.

Порядок включения в реестр определён Положением Банка России № 890-П и Указанием № 7429-У, которые действуют с 5 октября 2026 года.

Как криптообменнику попасть в реестр Банка России

Подробно процедуру подачи документов и рассмотрения заявления мы разобрали в отдельной статье.

Что придется изменить действующему обменнику

Новый режим затрагивает не одну лицензию или один документ. Он меняет всю модель работы обменной организации.

Практически проекту придется проверить четыре блока:

• юридическую структуру бизнеса.
• владельцев и управление.
• инфраструктуру и внутренние процессы.
• работу с клиентами.

Рассмотрим их отдельно.

Через какое юридическое лицо можно работать

Обменная организация должна быть создана в форме российского хозяйственного общества.

Именно это юридическое лицо будет включаться в реестр Банка России и именно оно должно соответствовать установленным требованиям.

Для действующих проектов это может оказаться одним из главных вопросов.

Например, сайт может принадлежать одной компании, расчеты проходить через другую, кошельки использоваться третьим лицом, а пользовательские документы вообще содержать сведения о другом участнике группы.

В регулируемой модели такую структуру придется привести в порядок и определить, кто именно является стороной сделки с клиентом.

Это юридическое лицо должно заключать сделки, принимать денежные средства, приобретать или передавать цифровую валюту и исполнять обязательства перед клиентом.

15 млн рублей собственных средств

Для обменной организации, которая не является кредитной, установлен минимальный размер собственных средств - 15 млн рублей.

При этом собственные средства - это регуляторный показатель. Он не сводится к наличию 15 млн рублей на расчетном счете.

Расчет будет осуществляться по правилам, применяемым к профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а Банк России сможет устанавливать дополнительные особенности и нормативы.

Поэтому обменнику нужно оценить не только возможность сформировать необходимый показатель перед включением в реестр, но и способность поддерживать его в процессе работы.

Требования к владельцам и руководителям

Банк России будет оценивать не только саму компанию.

Требования распространяются также на:

• участников, владеющих более 10%.
• группы лиц с совокупной долей более 10%.
• контролирующих лиц.
• руководителя.
• лицо, ответственное за внутренний контроль.
• лицо, отвечающее за управление рисками.
• специальное должностное лицо по ПОД/ФТ.

Для этих лиц установлены требования к деловой репутации, а для части должностей - также квалификационные требования и требования к опыту работы.

Поэтому перед подачей документов в реестр имеет смысл заранее проверить не только юридическое лицо, но и всю структуру владения и управления.

Внутренний контроль перестает быть формальностью

Обменная организация должна выстроить систему внутреннего контроля и управления рисками.

На практике это означает, что одних локальных актов будет недостаточно.

Необходимо определить:

• кто отвечает за отдельные процессы.
• как контролируются операции.
• какие риски выявляются.
• как принимаются решения.
• каким образом фиксируется выполнение установленных процедур.

То есть документы должны соответствовать тому, как организация действительно работает.

Что придется изменить в IT-инфраструктуре

Закон устанавливает отдельные требования к технической инфраструктуре обменной организации.

Основной и резервный комплексы программно-технических средств должны находиться на территории России, соответствовать характеру и объему операций и обеспечивать сохранность данных, резервное копирование и бесперебойную работу.

Для действующего обменника это означает, что проверить потребуется не только сайт.

Значение имеют системы, через которые:

• фиксируются сделки.
• обрабатываются сведения о клиентах.
• хранятся данные.
• ведется учет операций.
• обеспечивается восстановление информации.

Если сейчас часть этих процессов работает через иностранную инфраструктуру или распределена между несколькими сервисами, такую архитектуру придется отдельно оценить.

Для собственных программных или технических средств, предоставляемых клиентам для совершения операций, предусмотрены дополнительные требования к защите информации.

Какие данные придется хранить

Новый режим устанавливает отдельные требования к конфиденциальности и хранению информации.

Обменная организация должна обеспечивать защиту сведений о:

• клиентах и контрагентах.
• совершенных сделках и операциях.
• цифровых счетах.
• адресах-идентификаторах.
• ключах доступа.

Информация о клиентах, контрагентах, сделках, операциях и использованных цифровых адресах должна храниться не менее десяти лет со дня соответствующей сделки или операции.

Кроме того, потребуется вести реестр такой информации и обеспечивать резервное копирование.

Поэтому существующую модель хранения данных лучше проверить заранее: десять лет - это уже не просто вопрос пользовательской политики, а полноценный внутренний процесс.

Как получить статус: реестр Банка России и СРО

Регулируемый статус складывается из двух элементов: записи в реестре Банка России и членства в профильной саморегулируемой организации. Это разные процедуры, и выполнить нужно обе.

Что означает включение в реестр Банка России

Право на осуществление регулируемой обменной деятельности возникает со дня внесения сведений об организации в реестр Банка России.

Это не формальная регистрация.

Перед включением в реестр регулятор проверяет соответствие заявителя требованиям закона и нормативных актов, может запросить дополнительные документы и провести выездную проверку по адресу предполагаемого осуществления деятельности.

Поэтому заявление в реестр - скорее финальный этап подготовки, а не первый.

Сначала должна быть собрана сама регулируемая модель бизнеса.

Нужно ли вступать в СРО

Да. Организация, осуществляющая обмен цифровых валют, должна состоять в профильной саморегулируемой организации финансового рынка.

При этом включение в реестр Банка России и членство в СРО - разные элементы нового статуса.

Единой календарной даты вступления для всех участников нет. В предусмотренных законом случаях действует 90-дневный срок, который начинается после наступления соответствующего события: появления первой профильной СРО, получения организацией права на обменную деятельность при уже существующей СРО либо прекращения предыдущего членства.

Что придется изменить на сайте

Новый статус затронет и публичную часть проекта.

На сайте обменной организации должны быть раскрыты предусмотренные законом сведения, включая фирменное наименование, данные о государственной регистрации и информацию о включении в реестр Банка России.

При этом доменное имя должно принадлежать самой обменной организации.

Для проектов, где бренд, сайт и юридическое лицо исторически существуют отдельно друг от друга, это может потребовать предварительной перестройки.

Например, если домен принадлежит физическому лицу или другой компании группы, а сделки совершает будущая обменная организация, такую модель необходимо будет привести в соответствие новым требованиям.

Юридическое оформление сайта.

Какие документы должны быть на сайте

Обязательная информация, пользовательские документы и требования к онлайн-сервису

ПОД/ФТ становится частью обязательной модели

Одновременно с Федеральным законом № 282-ФЗ принят Федеральный закон № 283-ФЗ.

Он распространяет требования законодательства о противодействии легализации доходов и финансированию терроризма на организации, осуществляющие обмен цифровых валют.

На практике обменнику потребуется выстроить процедуры:

• идентификации клиентов.
• внутреннего контроля.
• проверки операций.
• выполнения иных обязанностей по ПОД/ФТ.

Если в проекте уже используется собственный KYC или проверка клиентов сторонним сервисом, этого самого по себе недостаточно. Необходимо сопоставить существующую процедуру с требованиями нового режима и определить, что придется изменить.

Цифровой анализ станет отдельным процессом

Закон предусматривает анализ цифровых валют, цифровых прав и используемых цифровых адресов.

В установленных случаях такой анализ становится обязательной частью деятельности обменной организации.

Для него можно привлекать специализированного поставщика, однако передача функции внешнему исполнителю не освобождает сам обменник от установленных обязанностей.

То есть нельзя просто подключить blockchain analytics и считать вопрос закрытым: нужно определить, в каких случаях анализ проводится, как учитывается его результат и как это встроено во внутренний процесс принятия решений.

Как изменится работа с клиентами

Новый режим разделяет клиентов по статусу и вводит разные условия совершения операций.

Для неквалифицированных инвесторов-резидентов предусмотрено тестирование. После его успешного прохождения им будут доступны наиболее ликвидные цифровые валюты с учетом количественных ограничений.

Банк России сообщил о планируемом лимите - не более 300 тыс. рублей в год через одного посредника.

Важно не путать этот показатель с порогом в 3,5 млн рублей.

• 3,5 млн рублей в месяц используются для определения систематичности деятельности самого обменника.
• 300 тыс. рублей в год - планируемое ограничение операций неквалифицированного клиента через одного посредника.

Для квалифицированных инвесторов также предусмотрено тестирование, однако количественное ограничение, установленное для неквалифицированных инвесторов, на них не распространяется.

Какие криптовалюты будут доступны клиентам

Для неквалифицированных инвесторов значение имеет также вид цифровой валюты.

Закон связывает возможность публичного обращения конкретной цифровой валюты с рядом критериев, включая ее рыночную капитализацию, объем торгов и историю обращения на лицензированной иностранной торговой площадке.

Квалифицированным инвесторам будет доступен более широкий перечень активов.

Банк России отдельно указывает, что иностранные стейблкоины в рамках нового регулирования будут рассматриваться по правилам, установленным для криптовалют.

Поэтому USDT и другие иностранные стейблкоины также необходимо учитывать при перестройке клиентской модели.

Можно ли продолжать операции за пределами России

Новый режим не запрещает резидентам совершать операции с цифровой валютой за рубежом с использованием иностранных банковских счетов.

Цифровую валюту, приобретенную в России, также можно будет переводить за границу через регулируемых посредников.

При этом в отношении цифровой валюты, учитываемой за рубежом, возникает обязанность по уведомлению налоговых органов.

Для экспортеров и импортеров сохраняется отдельный режим использования цифровой валюты при исполнении внешнеторговых договоров.

Какие антифрод-процедуры появятся у обменников

С 1 сентября 2027 года у обменников появятся отдельные антифрод-обязанности.

До совершения операции обменная организация должна будет проверять принадлежность клиенту указанного им цифрового счета или адреса-идентификатора, банковского счета и электронного средства платежа.

Кроме того, учитываются сведения из базы данных Банка России.

Если сведения о клиенте и владельце соответствующего счета, цифрового адреса или средства платежа не совпадают, организация должна отказать в совершении операции.

Если сведения о клиенте или его реквизитах находятся в базе Банка России, совокупная стоимость операций ограничивается 100 тыс. рублей в календарный месяц.

При этом для отдельных категорий клиентов предусмотрены исключения и специальные правила.

Поэтому антифрод-процедура не должна работать одинаково для всех: необходимо учитывать статус клиента и конкретный сценарий операции.

Безопасность операций с криптовалютой.

Как защититься от интернет-мошенников

Признаки поддельных бирж, фишинга и инвестиционных схем

Придется выстроить отдельную систему работы с обращениями

Еще одно практическое изменение - обязательный порядок приема и рассмотрения обращений клиентов.

Обращение необходимо зарегистрировать не позднее следующего рабочего дня.

Общий срок ответа составляет 15 рабочих дней. Если нужны дополнительные документы и материалы, он может быть продлен не более чем на 10 рабочих дней при уведомлении заявителя.

Обращения, ответы и соответствующие уведомления необходимо хранить три года.

Для обменника это означает появление еще одного самостоятельного процесса: прием обращений, регистрация, контроль сроков, подготовка ответа и хранение материалов.

Что действующему обменнику имеет смысл проверить уже сейчас

Начинать подготовку лучше не с заявления в реестр.

Первый вопрос: попадает ли фактическая модель проекта под деятельность организации, осуществляющей обмен цифровых валют?

Если да, дальше нужно последовательно проверить:

1. Через какое российское юридическое лицо будет вестись регулируемая деятельность.
2. Кто владеет и контролирует это юридическое лицо.
3. Соответствуют ли собственные средства установленному минимуму.
4. Как сейчас устроены внутренний контроль и управление рисками.
5. Где расположена IT-инфраструктура и хранятся данные.
6. Кому принадлежат домены и что указано в документах сайта.
7. Как устроены KYC и ПОД/ФТ.
8. Как проводится цифровой анализ.
9. Какие категории клиентов обслуживаются и какие операции им доступны.
10. Как реализованы антифрод-процедуры.
11. Как принимаются и рассматриваются обращения.
12. Какие изменения необходимо внести до подачи документов в Банк России.

Не все элементы новой модели уже детализированы на уровне подзаконных актов. Поэтому сейчас имеет смысл разделить работу на две части: то, что уже можно перестроить исходя из закона, и то, что потребуется окончательно настроить после принятия актов Банка России и стандартов СРО.

Что в итоге меняется

Главное изменение состоит не в появлении еще одного реестра.

Криптообменник становится регулируемым участником финансовой инфраструктуры.

Это означает, что проекту придется подтвердить не только право юридического лица вести деятельность, но и соответствие всей модели работы новым требованиям: от структуры владения и капитала до серверов, хранения данных, KYC, антифрода и порядка общения с клиентами.

Для действующих обменников переходный период до 30 июня 2027 года дает время на перестройку.

Но чем сложнее текущая структура проекта - несколько компаний, иностранная инфраструктура, распределенные кошельки, разные домены, собственный KYC или несколько клиентских сценариев - тем раньше имеет смысл начать проверку.

FAQ