С 5 октября 2026 года действует утвержденный порядок включения криптообменников в реестр Банка России. Процедуру регулируют Положение Банка России от 27.08.2026 № 890-П и Указание от 27.08.2026 № 7429-У.
В предыдущей статье мы подробно разобрали, какие организации признаются криптообменниками, как определяется систематичность деятельности, какие требования установлены к собственным средствам, владельцам, руководителям, технической инфраструктуре, внутреннему контролю и операциям с клиентами.
Теперь рассмотрим порядок получения допуска: кого проверяет Банк России, какие документы потребуются, как проходит рассмотрение заявления и что может стать причиной отказа во включении в реестр.
Вступление новых нормативных актов в силу не завершает переходный период до 30 июня 2027 года.
Общий и упрощенный порядок допуска
Закон предусматривает два порядка включения в реестр Банка России.
Упрощенный порядок установлен для кредитных организаций, брокеров и отдельных участников экспериментального правового режима, соответствующих предусмотренным законом условиям.
Для остальных заявителей действует общий порядок допуска. Именно его рассмотрим далее.
Что необходимо проверить перед подачей заявления
Банк России проверяет соответствие организации требованиям законодательства, включая квалификацию и деловую репутацию должностных лиц, структуру собственности, размер собственных средств и техническую инфраструктуру.
Руководители и работники
Положение № 890-П устанавливает квалификационные требования к директору криптообменника, контролеру внутреннего контроля и должностному лицу, ответственному за управление рисками.
Для директора необходимы высшее образование и не менее одного года соответствующего опыта работы. Определенная специальность диплома не требуется. В частности, может учитываться год работы директором самой компании, которая обращается за включением в реестр. Положение также предусматривает другие виды подходящего опыта, включая работу на определенных руководящих должностях в финансовых организациях.
Для контролера и ответственного за управление рисками также требуется высшее образование. Продолжительность необходимого стажа составляет от одного до трех лет в зависимости от прежних должностей и выполнявшихся функций. Например, опыт руководства финансовой организацией и работа специалистом службы внутреннего контроля оцениваются по разным критериям. Поэтому при проверке квалификации важно установить, какие обязанности выполнял кандидат, где и в течение какого времени он работал.
Для специального должностного лица по ПОД/ФТ предусмотрены отдельные требования к образованию и квалификации.
Помимо образования и опыта работы Банк России проверяет деловую репутацию должностных лиц. В соответствии со ст. 49 Закона № 282-ФЗ к ним применяются требования, установленные законодательством о банках и банковской деятельности.
Основаниями для несоответствия могут стать определенные виды судимости, дисквалификация и обстоятельства, связанные с руководством финансовыми организациями, утратившими право на деятельность. При этом значение имеют конкретные условия и сроки, установленные для каждого основания. Например, при отзыве лицензии у финансовой организации учитываются должность лица, период ее замещения и обстоятельства отзыва лицензии. Сам факт работы в такой организации не означает несоответствия требованиям к деловой репутации.
Поэтому до подачи заявления необходимо проверить документы об образовании, назначении и трудовой деятельности соответствующих лиц, а также обстоятельства, которые могут препятствовать положительной оценке их деловой репутации.
Владельцы и контролирующие лица
Банк России проверяет, кому принадлежит криптообменник и кто фактически контролирует его деятельность. Требования распространяются на владельцев более 10% долей или акций, участников групп лиц с совокупным владением более 10%, а также лиц, осуществляющих контроль в отношении соответствующих участников.
Для проверки необходимо раскрыть всю структуру собственности, включая косвенное участие через другие юридические лица. Например, если долями в криптообменнике владеют несколько компаний, находящихся под контролем одного лица, в документах потребуется отразить всю цепочку владения.
Значение имеет и деловая репутация соответствующих участников и контролирующих лиц. Ст. 50 Закона № 282-ФЗ устанавливает ограничения, в частности, для лиц, не отвечающих требованиям к деловой репутации, а также для юридических лиц, утративших финансовую лицензию или исключенных из определенных реестров за нарушение законодательства в пределах установленного срока.
Для иностранных юридических лиц установлены дополнительные ограничения по стране регистрации. В частности, компании, зарегистрированные на Британских Виргинских островах, островах Кайман, в Панаме и на Сейшелах, не могут выступать указанными выше участниками или контролирующими лицами криптообменника. Эти юрисдикции включены в перечень, приведенный в пр. 1 к Указанию Банка России от 12.01.2026 № 7278-У.
Также необходимо проверить наличие корпоративных соглашений, влияющих на управление компанией и осуществление прав участников. К ним относятся договоры доверительного управления, акционерные соглашения и договоры об осуществлении прав участников ООО.
Если участником или контролирующим лицом является юридическое лицо, необходимо также проверить соответствие его руководителя требованиям к деловой репутации.
Подтверждение собственных средств
Для некредитной обменной организации минимальный размер собственных средств составляет 15 млн рублей.
При включении в реестр Банк России проверяет расчет собственных средств и документы, подтверждающие использованные показатели.
Расчет составляется по состоянию на дату не ранее пяти рабочих дней до подачи заявления. К нему прилагаются бухгалтерская отчетность, регистры учета, расшифровки показателей и подтверждающие документы, включая банковские выписки об остатках денежных средств на расчетную дату.
Если в расчет включены ценные бумаги, необходимо подтвердить право собственности на них. При включении недвижимости представляются документы о праве собственности и отчет об оценке.
Техническая инфраструктура и доменное имя
Основной и резервный программно-технические комплексы криптообменника должны находиться на территории России, обеспечивать бесперебойную работу, сохранность данных и резервное копирование.
При подаче заявления необходимо подтвердить, на каком основании организация использует эти комплексы. Технические средства могут принадлежать самому криптообменнику либо использоваться на другом законном основании.
Для действующих проектов важно проверить расположение оборудования, состав используемых систем и договоры с поставщиками инфраструктуры. Эти сведения потребуются при подготовке документов, а работоспособность информационных систем Банк России вправе проверить непосредственно при выездных мероприятиях.
Доменное имя официального сайта должно принадлежать юридическому лицу, которое обращается за включением в реестр. Если домен зарегистрирован на владельца бизнеса или другую компанию группы, его необходимо переоформить на заявителя.
Какие документы необходимо представить в Банк России
Банк России опубликовал официальный перечень документов для включения в реестр. Основные группы документов:
Заявление о включении в реестр. В заявлении указываются регистрационные данные юридического лица, адрес предполагаемого осуществления деятельности, официальный сайт и контакты. Также необходимо указать реквизиты решения об утверждении правил внутреннего контроля по ПОД/ФТ.
Документы о руководителях и работниках. Представляются анкеты, документы, удостоверяющие личность, решения или приказы о назначении, документы об образовании и квалификации, а также сведения о трудовой деятельности. Для подтверждения опыта учитываются сведения о работе за пять лет, предшествующих подаче заявления. Если подходящий стаж получен ранее, может потребоваться дополнительное документальное подтверждение.
Для иностранных граждан и лиц без гражданства представляются документы, подтверждающие право на трудовую деятельность в России. Дополнительно в предусмотренных случаях необходимы документы иностранных компетентных органов о наличии или отсутствии судимости и действующей дисквалификации. Это требование распространяется также на граждан РФ, имеющих иностранное гражданство, вид на жительство или иной документ, подтверждающий право на постоянное проживание за рубежом.
Документы о владельцах и контролирующих лицах. Представляются сведения о структуре собственности, список участников и контролирующих лиц, схема взаимосвязей и предусмотренные анкеты. Если заключены соглашения, влияющие на осуществление корпоративных прав, представляются их копии. При отсутствии таких соглашений в установленных случаях направляется соответствующее подтверждение.
Документы, подтверждающие собственные средства. В комплект включаются расчет собственных средств, бухгалтерская отчетность, учетные регистры, расшифровки показателей, банковские выписки и документы об активах, учитываемых при расчете. Состав подтверждений зависит от активов организации.
Документы о технической инфраструктуре и доменном имени. Необходимо подтвердить права на основной и резервный программно-технические комплексы, а также право юридического лица на доменное имя официального сайта.
Как подать заявление
Заявление и комплект документов направляются через личный кабинет участника информационного обмена Банка России с выбором соответствующего вида деятельности.
Подача через личный кабинет является обязательной. Если документы направлены другим способом, Банк России оставляет их без рассмотрения.
Как Банк России рассматривает заявление
После получения заявления Банк России проверяет представленные сведения и документы. При необходимости регулятор запрашивает дополнительные подтверждения и проводит выездную проверку.
Дополнительные запросы
Банк России вправе запросить документы, подтверждающие сведения, указанные заявителем. Если организация не представит документы в установленный срок, регулятор прекращает рассмотрение заявления и уведомляет ее об этом не позднее пяти рабочих дней после истечения срока.
Выездная проверка
Банк России вправе провести выездные проверочные мероприятия по адресу, указанному заявителем как предполагаемое место осуществления обменной деятельности. Во время проверки представители Банка России вправе изучать документы, получать пояснения и присутствовать при демонстрации работы информационной инфраструктуры.
Поэтому заявитель должен быть готов подтвердить, какие технические комплексы обеспечивают его деятельность, продемонстрировать их работу и представить документы о правовых основаниях использования соответствующей инфраструктуры.
Если организация отсутствует по указанному в заявлении адресу или препятствует проведению проверки, Банк России фиксирует это соответствующим актом, который может стать самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр.
Срок рассмотрения заявления
В общем порядке Банк России принимает решение о включении в реестр или об отказе в течение 30 рабочих дней со дня представления последнего необходимого документа.
Когда могут отказать во включении в реестр
Основаниями для отказа являются недостоверные сведения в документах, несоответствие организации, ее владельцев или руководителей установленным требованиям, отсутствие необходимой технической инфраструктуры и препятствование проверке Банка России.
Отдельные ограничения действуют для организаций, включенных в предусмотренные законом реестры и перечни, в отношении которых применены меры блокирования, а также отнесенных Банком России к группе высокого риска по ПОД/ФТ.
Положение № 890-П предусматривает дополнительные основания, связанные, в частности, с банкротством, отдельными нарушениями финансового законодательства и повторным обращением организаций, ранее исключенных из реестра, до истечения установленного срока.
Часть обстоятельств можно проверить до подачи заявления через сервисы ФНС, Федресурса, Минюста России, Росфинмониторинга и Банка России.
Что происходит после включения в реестр
После принятия положительного решения Банк России вносит сведения об организации в реестр не позднее следующего рабочего дня. Со дня внесения записи криптообменник получает право на осуществление обменной деятельности.
Сведения об организации и ее статусе публикуются на сайте регулятора. В дальнейшем криптообменник обязан уведомлять Банк России об изменении сведений, содержащихся в реестре.
Проверить включение организации в реестр можно на сайте Банка России. При необходимости можно запросить выписку, которую регулятор предоставляет в течение семи рабочих дней.
После получения допуска криптообменник также обязан вступить в профильную саморегулируемую организацию (СРО). На это отводится 90 дней.
Что еще необходимо учесть при подготовке криптообменника к работе
Помимо документов для Банка России необходимо проверить, как фактически организована работа обменника. Это касается хранения клиентской и операционной информации, персональных данных, внутреннего контроля и финансового учета.
Хранение информации и российская инфраструктура
Основной и резервный программно-технические комплексы криптообменника должны находиться на территории России. Они должны обеспечивать бесперебойную работу, сохранность данных и их резервное копирование.
Отдельные требования установлены к хранению информации о клиентах и операциях.
В соответствии со ст. 39 Закона № 282-ФЗ криптообменник обязан хранить сведения о клиентах, контрагентах, совершенных сделках и операциях, включая данные о цифровых счетах и адресах-идентификаторах, не менее десяти лет со дня соответствующей сделки или операции. Для этих сведений необходимо вести реестр и обеспечивать резервное копирование.
Ст. 40 предусматривает дополнительные требования к информации, содержащейся в системах, используемых при оказании услуг. Сведения об обращении цифровых валют и цифровых прав, совершенных операциях и другая информация из таких систем должны храниться на территории России не менее пяти лет после прекращения отношений с клиентом. Их прием, передача и сохранность обеспечиваются с использованием российских баз данных и технических средств.
Если одни и те же сведения подпадают под требования обеих статей, необходимо соблюдать оба срока хранения, поскольку они исчисляются от разных событий.
Закон также предусматривает предоставление указанной информации уполномоченному органу в области обеспечения безопасности в установленных случаях. К используемому оборудованию предъявляются требования, позволяющие уполномоченным органам проводить предусмотренные законом мероприятия.
Для действующего обменника необходимо проверить, где размещены CRM, клиентские базы, учётные системы, архивы и резервные копии, какие сведения в них содержатся и какие сторонние сервисы участвуют в их обработке. Если часть инфраструктуры находится за рубежом, потребуется определить, какие системы подпадают под требования российского законодательства и какие изменения необходимы для их соблюдения.
Персональные данные
При регистрации и обслуживании клиентов криптообменник обрабатывает персональные данные и обязан соблюдать требования Федерального закона № 152-ФЗ. В частности, необходимо определить правовые основания и цели обработки, оформить необходимые документы, обеспечить защиту данных и уведомить Роскомнадзор в предусмотренных законом случаях.
Отдельного внимания требует локализация персональных данных граждан РФ. При их сборе необходимо соблюдать требования к использованию баз данных, расположенных на территории России.
Если обменник использует зарубежные CRM, облачные платформы, сервисы идентификации клиентов или аналитики, следует проверить, какие персональные данные обрабатываются с их помощью и передаются ли они иностранным получателям.
При осуществлении трансграничной передачи необходимо соблюдать статью 12 Закона № 152-ФЗ, включая предварительную оценку иностранного получателя и направление отдельного уведомления в Роскомнадзор.
Внутренний контроль и работа с клиентами
Для работы с клиентами криптообменнику необходимо организовать систему внутреннего контроля и управления рисками, утвердить правила внутреннего контроля по ПОД/ФТ и назначить ответственных лиц.
На практике это предполагает идентификацию клиентов, проверку операций, цифровой анализ и документирование результатов проверок.
При использовании внешних сервисов KYC, AML и анализа блокчейн-транзакций следует определить, какие функции они выполняют, как результаты проверок передаются обменнику и где хранится соответствующая информация.
При подготовке к работе также следует учитывать специальные требования к отдельным категориям клиентов, антифрод-процедурам и рассмотрению обращений с учетом предусмотренных законом сроков их вступления в силу.
Бухгалтерский, налоговый и управленческий учет
Криптообменнику необходимо организовать учет сделок с цифровыми валютами, движения денежных средств и цифровых активов, комиссий, обязательств перед клиентами и финансового результата.
Для этого потребуется обеспечить взаимодействие используемых CRM, кошельков, платежных сервисов и бухгалтерских программ, а также регулярную сверку операций и остатков. Учетная система должна позволять формировать бухгалтерскую и налоговую отчетность и подтверждать размер собственных средств по требованиям Банка России.
Для криптообменников, не совмещающих обменную деятельность с деятельностью кредитной или иной некредитной финансовой организации, предусмотрен переходный период. До 1 января 2029 года на них не распространяются отдельные нормативные акты Банка России, устанавливающие отраслевые стандарты бухгалтерского учета, план счетов и порядок его применения (ч. 22 ст. 55 Закона № 282-ФЗ). Общие обязанности по ведению бухгалтерского учета при этом сохраняются.
Перед обращением в Банк России организации необходимо проверить готовность документов и фактических процессов работы, включая техническую инфраструктуру, хранение клиентских данных, внутренний контроль и финансовый учет. Это позволит заранее выявить возможные несоответствия и подготовиться к деятельности после включения в реестр.